Ｍ＆Ａ・買収において、一般に代表されるスキームは、増資/株式買取、合併、事業譲渡、株式交換、株式移転、会社分割などであります。買収会社は、対象会社の要望や、対象会社の状況、買収会社の財務状況・資本政策などを分析し、買収等の調査実施前に仮に決定しておくことが望ましいと考えられます。それは、スキームの方法により、想定されるリスクも異なり、調査方法や調査対象に違いが生じるためです。特に法人格が継続しないようなケースでは、簿外債務の存在の有無等について、比較的調査を簡易的に実施出来ると思われます。
・増資/株式買取
現金により、被買収会社の株式を引受もしくは買取るので、資金が流出し、買収会社の財務状況に影響を受けますが、買収会社の資本政策には影響しません。支配権獲得のためには、増資の方が、株式買取よりも多額になるのが一般的ですが、増資の場合、被買収会社に資金が残り、事業資金になるのに対し、株式買取は、資金が完全に流出してしまいます。被買収会社が、そのまま買収後も継続するため、被買収会社の買収時点でのリスクを引き継ぐことになります。
・事業譲渡
被買収会社の事業体を買収会社が現金で買い取ることになるので、資金が流出しますが、買収会社の資本政策に影響は受けません。また、被買収会社とは異なる法人格になるため、被買収会社の買収時点でのリスクを引き継ぐことはないものの、その反面既存の取引関係を崩す可能性もあります。被買収会社の優良部分だけを買い取ることが出来る点でメリットがあります。よってどちらかというとリスクの高い再生型の買収に用いられることが多いと思われます。
・合併
買収会社と被買収会社を同一の法人になり、被買収会社の株主に買収会社の株式を発行します。資金の流出はなく、株式を新たに発行することになるので、買収会社の資本政策に影響を受けます。また、被買収会社の契約関係等を包括的に引き受けるので、買収会社は、被買収会社のリスクを完全に引き受けるものと考えられます。そのため、リスクの多い買収や再生型の買収には一般的に利用しにくいと思われ、買収会社と被買収会社が同等に近い関係の場合が多いと思われます。
・株式交換
被買収会社が買収会社の完全子会社になり、交換に買収会社は被買収会社の株主に株式を発行するため、買収会社に資金の流出はなく、買収会社の資本政策に影響を受けます。また、被買収会社は株主が変更になるだけで、法人格がそのまま継続するので、被買収会社のリスクを引き受けることになりますが、既存の取引関係への影響は少ないものと一般的に考えられます。現金の流出がなく、子会社化できるので、比較的リスクの低い買収に利用しやすいスキームと考えられます。
・株式移転
被買収会社と買収会社が新規に設立した会社の完全子会社になり、双方の株主が新規に設立した持株会社の株主になります。資金の流出はなく、買収会社は持株会社の資本政策において影響を受けます。法人格はそのまま継続する点は株式交換と同じですが、買収会社と被買収会社が双方が子会社になるので、買収会社と被買収会社が同等に近い関係の場合が多いと思われます。
・会社分割
被買収会社の一部の事業を被買収会社から新設分割して、買収会社に吸収します。新設分割した会社の株式を現金で買収することや株式を発行して吸収することもでき、買収会社の状況に応じて選択できます。法人格が継続しないので、被買収会社の買収時点でのリスクを限定的にすることができるものの、既存の取引関係に影響を受ける可能性があります。被買収会社の優良部分だけを買い取ることが出来る点でメリットがあります。よってどちらかというとリスクの高い再生型の買収に用いられることが多いと思われます。
上記のようなスキームは一般的なものであり、具体的なケースにおいて、長所や短所が異なる可能性があります。詳しいことは専門家に必ず確認をお願いします。
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